Begrippenlijst bedrijfsovername: van due diligence tot earn-out

A

Aandelentransactie: Een aandelentransactie is een bedrijfsovername waarbij de koper de aandelen van de bv koopt en daarmee de vennootschap als geheel overneemt: alle bezittingen, schulden, contracten, vergunningen, personeel en het volledige verleden. De levering gaat via een notariële akte. Alleen mogelijk bij een bv of nv.
Activa-passivatransactie: Een activa-passivatransactie is een bedrijfsovername waarbij de koper niet de rechtspersoon koopt, maar de afzonderlijke bezittingen (activa) en de afgesproken schulden (passiva) van het bedrijf: inventaris, voorraad, handelsnaam, klantenbestand, contracten en goodwill. Het is de enige vorm bij een eenmanszaak of vof, en een keuze bij een bv.

B

Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR): De bedrijfsopvolgingsregeling is een regeling in de schenk- en erfbelasting waardoor ondernemingsvermogen dat wordt geschonken of nagelaten grotendeels is vrijgesteld van belasting: in 2026 volledig tot 1,5 miljoen euro en voor 75 procent daarboven, mits de opvolger het bedrijf minimaal vijf jaar voortzet en aan de overige voorwaarden wordt voldaan.

C

Concurrentiebeding bij een bedrijfsovername: Een concurrentiebeding bij een bedrijfsovername is de afspraak in de koopovereenkomst dat de verkoper na de overdracht gedurende een bepaalde periode en binnen een bepaald gebied geen concurrerende activiteiten start en geen klanten of personeel van het verkochte bedrijf benadert. Het beschermt de goodwill die de koper heeft betaald.

D

Due diligence: Due diligence is het boekenonderzoek dat een koper uitvoert vóór de definitieve koop van een bedrijf: de controle van de cijfers, contracten, personeelsdossiers, vergunningen en bedrijfsvoering, om te toetsen of wat de verkoper heeft verteld klopt en welke risico's er nog meer zijn.

E

Earn-out: Een earn-out is een afspraak bij een bedrijfsovername waarbij een deel van de koopsom pas wordt betaald als het bedrijf na de overdracht een afgesproken resultaat haalt, bijvoorbeeld een bepaalde winst of omzet in het eerste of tweede jaar. Het verdeelt het risico over de toekomst tussen koper en verkoper.
EBITDA: EBITDA is de winst van een bedrijf vóór rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Het is de maatstaf waarmee de operationele winstgevendheid van bedrijven wordt vergeleken, los van hoe ze zijn gefinancierd, en de basis van de multiple-methode bij een waardebepaling.

G

Geheimhoudingsverklaring: Een geheimhoudingsverklaring is de overeenkomst waarmee een geïnteresseerde koper belooft de vertrouwelijke informatie over een te koop staand bedrijf geheim te houden en alleen te gebruiken om de overname te beoordelen. De verkoper laat hem tekenen vóórdat hij het verkoopmemorandum, de cijfers of de naam van het bedrijf deelt.
Genormaliseerde winst: Genormaliseerde winst is de winst van een bedrijf gecorrigeerd naar wat een koper na de overname zou maken: de EBITDA uit de jaarrekening, met een marktconform loon voor de uren van de eigenaar eraf, eenmalige posten en privékosten eruit en een marktconforme huur waar nodig. Het is de basis van elke waardebepaling in het MKB.
Goodwill: Goodwill is het bedrag dat een koper voor een bedrijf betaalt boven op de waarde van de bezittingen min de schulden: de vergoeding voor alles wat niet op de balans staat, zoals de naam, de vaste klanten, de locatie, het team en de reputatie. Goodwill wordt berekend als ondernemingswaarde min intrinsieke waarde.

H

Huurkoop: Huurkoop is een vorm van bedrijfsovername waarbij de koper het bedrijf eerst huurt en pas eigenaar wordt nadat de laatste termijn is betaald. De koopsom wordt daardoor uit de opbrengsten van het bedrijf betaald in plaats van vooraf gefinancierd, maar de onderneming blijft tot de laatste betaling van de verkoper.

I

Indeplaatsstelling: Indeplaatsstelling is de wettelijke regeling (artikel 7:307 BW) waarmee de koper van een winkel of horecazaak de plaats van de verkoper inneemt in het lopende huurcontract van het pand, met dezelfde huurprijs, looptijd en voorwaarden. De verhuurder moet meewerken; weigert hij, dan kan de kantonrechter de indeplaatsstelling toestaan.
Intentieverklaring (LOI): Een intentieverklaring is het document waarin koper en verkoper de hoofdlijnen van een voorgenomen overname vastleggen voordat het boekenonderzoek begint: de indicatieve prijs of bandbreedte, de structuur van de deal, de planning, een periode van exclusiviteit en de voorwaarden waaronder beide partijen kunnen terugtreden.

M

Management buy-in (MBI): Een management buy-in is een overname waarbij iemand van buiten het bedrijf, meestal een ervaren manager of een starter met vakkennis, het bedrijf koopt en zelf de leiding neemt. Het is de meest voorkomende vorm bij de overname van kleine bedrijven: de koper wordt ondernemer door een bestaande zaak over te nemen in plaats van er een te starten.
Management buy-out (MBO): Een management buy-out is een overname waarbij een of meer medewerkers, bedrijfsleiders of medevennoten het bedrijf overnemen waar zij al werken. De opvolger kent de zaak, de klanten en het team, en de verkoper financiert vaak een deel van de koopsom mee omdat de koper zelden voldoende eigen geld heeft.
Multiple: Een multiple is de factor waarmee de genormaliseerde winst (EBITDA) van een bedrijf wordt vermenigvuldigd om de ondernemingswaarde te schatten. Hij drukt uit hoeveel jaren winst een koper vooruit betaalt en verschilt per sector en per bedrijfsomvang: in het Nederlandse MKB gemiddeld 5,0 in 2026, maar rond 2 voor kleine bedrijven.

O

Overgang van onderneming: Overgang van onderneming is de wettelijke regeling (artikel 7:662 en verder BW) waardoor bij de overname van een bedrijf alle werknemers automatisch mee overgaan naar de nieuwe eigenaar, met behoud van hun arbeidsvoorwaarden en dienstjaren. De koper kan niet kiezen wie hij overneemt en mag niet ontslaan vanwege de overname.

S

Stakingswinst: Stakingswinst is de winst die een ondernemer met een eenmanszaak of vof maakt op het moment dat hij stopt of zijn onderneming verkoopt: het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarde van wat wordt overgedragen, inclusief goodwill en stille reserves. Stakingswinst wordt belast in box 1, na de stakingsaftrek en de mkb-winstvrijstelling.

V

Verkoopmemorandum: Een verkoopmemorandum is het document waarmee een verkoper een serieuze koper informeert over zijn bedrijf: geschiedenis, organisatie, de cijfers van minimaal drie jaar, bezittingen en verplichtingen, personeel, huurcontract, vergunningen, reden van verkoop en de vraagprijs met onderbouwing. Het wordt pas gedeeld na een getekende geheimhoudingsverklaring.
Verkoperslening: Een verkoperslening is een deel van de koopsom dat de verkoper na de overdracht als lening in het bedrijf laat zitten en dat de koper in termijnen met rente terugbetaalt, meestal in drie tot vijf jaar. De lening is achtergesteld bij de bank, waardoor financiers hem vaak meetellen als eigen vermogen van de koper.

W

Werkkapitaal: Werkkapitaal is het geld dat een bedrijf nodig heeft voor de dagelijkse gang van zaken: voorraad inkopen, huur en loon betalen en wachten tot klanten betalen. Bij een overname is het het bedrag dat de koper bovenop de koopsom nodig heeft om de eerste maanden door te komen, en een onderdeel van de afspraak over wat er wordt overgedragen.

A

Aandelentransactie: Een aandelentransactie is een bedrijfsovername waarbij de koper de aandelen van de bv koopt en daarmee de vennootschap als geheel overneemt: alle bezittingen, schulden, contracten, vergunningen, personeel en het volledige verleden. De levering gaat via een notariële akte. Alleen mogelijk bij een bv of nv.
Activa-passivatransactie: Een activa-passivatransactie is een bedrijfsovername waarbij de koper niet de rechtspersoon koopt, maar de afzonderlijke bezittingen (activa) en de afgesproken schulden (passiva) van het bedrijf: inventaris, voorraad, handelsnaam, klantenbestand, contracten en goodwill. Het is de enige vorm bij een eenmanszaak of vof, en een keuze bij een bv.

B

Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR): De bedrijfsopvolgingsregeling is een regeling in de schenk- en erfbelasting waardoor ondernemingsvermogen dat wordt geschonken of nagelaten grotendeels is vrijgesteld van belasting: in 2026 volledig tot 1,5 miljoen euro en voor 75 procent daarboven, mits de opvolger het bedrijf minimaal vijf jaar voortzet en aan de overige voorwaarden wordt voldaan.

C

Concurrentiebeding bij een bedrijfsovername: Een concurrentiebeding bij een bedrijfsovername is de afspraak in de koopovereenkomst dat de verkoper na de overdracht gedurende een bepaalde periode en binnen een bepaald gebied geen concurrerende activiteiten start en geen klanten of personeel van het verkochte bedrijf benadert. Het beschermt de goodwill die de koper heeft betaald.

D

Due diligence: Due diligence is het boekenonderzoek dat een koper uitvoert vóór de definitieve koop van een bedrijf: de controle van de cijfers, contracten, personeelsdossiers, vergunningen en bedrijfsvoering, om te toetsen of wat de verkoper heeft verteld klopt en welke risico's er nog meer zijn.

E

Earn-out: Een earn-out is een afspraak bij een bedrijfsovername waarbij een deel van de koopsom pas wordt betaald als het bedrijf na de overdracht een afgesproken resultaat haalt, bijvoorbeeld een bepaalde winst of omzet in het eerste of tweede jaar. Het verdeelt het risico over de toekomst tussen koper en verkoper.
EBITDA: EBITDA is de winst van een bedrijf vóór rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Het is de maatstaf waarmee de operationele winstgevendheid van bedrijven wordt vergeleken, los van hoe ze zijn gefinancierd, en de basis van de multiple-methode bij een waardebepaling.

G

Geheimhoudingsverklaring: Een geheimhoudingsverklaring is de overeenkomst waarmee een geïnteresseerde koper belooft de vertrouwelijke informatie over een te koop staand bedrijf geheim te houden en alleen te gebruiken om de overname te beoordelen. De verkoper laat hem tekenen vóórdat hij het verkoopmemorandum, de cijfers of de naam van het bedrijf deelt.
Genormaliseerde winst: Genormaliseerde winst is de winst van een bedrijf gecorrigeerd naar wat een koper na de overname zou maken: de EBITDA uit de jaarrekening, met een marktconform loon voor de uren van de eigenaar eraf, eenmalige posten en privékosten eruit en een marktconforme huur waar nodig. Het is de basis van elke waardebepaling in het MKB.
Goodwill: Goodwill is het bedrag dat een koper voor een bedrijf betaalt boven op de waarde van de bezittingen min de schulden: de vergoeding voor alles wat niet op de balans staat, zoals de naam, de vaste klanten, de locatie, het team en de reputatie. Goodwill wordt berekend als ondernemingswaarde min intrinsieke waarde.

H

Huurkoop: Huurkoop is een vorm van bedrijfsovername waarbij de koper het bedrijf eerst huurt en pas eigenaar wordt nadat de laatste termijn is betaald. De koopsom wordt daardoor uit de opbrengsten van het bedrijf betaald in plaats van vooraf gefinancierd, maar de onderneming blijft tot de laatste betaling van de verkoper.

I

Indeplaatsstelling: Indeplaatsstelling is de wettelijke regeling (artikel 7:307 BW) waarmee de koper van een winkel of horecazaak de plaats van de verkoper inneemt in het lopende huurcontract van het pand, met dezelfde huurprijs, looptijd en voorwaarden. De verhuurder moet meewerken; weigert hij, dan kan de kantonrechter de indeplaatsstelling toestaan.
Intentieverklaring (LOI): Een intentieverklaring is het document waarin koper en verkoper de hoofdlijnen van een voorgenomen overname vastleggen voordat het boekenonderzoek begint: de indicatieve prijs of bandbreedte, de structuur van de deal, de planning, een periode van exclusiviteit en de voorwaarden waaronder beide partijen kunnen terugtreden.

M

Management buy-in (MBI): Een management buy-in is een overname waarbij iemand van buiten het bedrijf, meestal een ervaren manager of een starter met vakkennis, het bedrijf koopt en zelf de leiding neemt. Het is de meest voorkomende vorm bij de overname van kleine bedrijven: de koper wordt ondernemer door een bestaande zaak over te nemen in plaats van er een te starten.
Management buy-out (MBO): Een management buy-out is een overname waarbij een of meer medewerkers, bedrijfsleiders of medevennoten het bedrijf overnemen waar zij al werken. De opvolger kent de zaak, de klanten en het team, en de verkoper financiert vaak een deel van de koopsom mee omdat de koper zelden voldoende eigen geld heeft.
Multiple: Een multiple is de factor waarmee de genormaliseerde winst (EBITDA) van een bedrijf wordt vermenigvuldigd om de ondernemingswaarde te schatten. Hij drukt uit hoeveel jaren winst een koper vooruit betaalt en verschilt per sector en per bedrijfsomvang: in het Nederlandse MKB gemiddeld 5,0 in 2026, maar rond 2 voor kleine bedrijven.

O

Overgang van onderneming: Overgang van onderneming is de wettelijke regeling (artikel 7:662 en verder BW) waardoor bij de overname van een bedrijf alle werknemers automatisch mee overgaan naar de nieuwe eigenaar, met behoud van hun arbeidsvoorwaarden en dienstjaren. De koper kan niet kiezen wie hij overneemt en mag niet ontslaan vanwege de overname.

S

Stakingswinst: Stakingswinst is de winst die een ondernemer met een eenmanszaak of vof maakt op het moment dat hij stopt of zijn onderneming verkoopt: het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarde van wat wordt overgedragen, inclusief goodwill en stille reserves. Stakingswinst wordt belast in box 1, na de stakingsaftrek en de mkb-winstvrijstelling.

V

Verkoopmemorandum: Een verkoopmemorandum is het document waarmee een verkoper een serieuze koper informeert over zijn bedrijf: geschiedenis, organisatie, de cijfers van minimaal drie jaar, bezittingen en verplichtingen, personeel, huurcontract, vergunningen, reden van verkoop en de vraagprijs met onderbouwing. Het wordt pas gedeeld na een getekende geheimhoudingsverklaring.
Verkoperslening: Een verkoperslening is een deel van de koopsom dat de verkoper na de overdracht als lening in het bedrijf laat zitten en dat de koper in termijnen met rente terugbetaalt, meestal in drie tot vijf jaar. De lening is achtergesteld bij de bank, waardoor financiers hem vaak meetellen als eigen vermogen van de koper.

W

Werkkapitaal: Werkkapitaal is het geld dat een bedrijf nodig heeft voor de dagelijkse gang van zaken: voorraad inkopen, huur en loon betalen en wachten tot klanten betalen. Bij een overname is het het bedrag dat de koper bovenop de koopsom nodig heeft om de eerste maanden door te komen, en een onderdeel van de afspraak over wat er wordt overgedragen.