Een koper die je advertentie ziet, wil binnen een kwartier weten of hij verder moet kijken. Een koper die serieus is, wil daarna alles weten. Tussen die twee momenten zit het verkoopmemorandum: het document dat het verhaal van je bedrijf vertelt, met de cijfers erbij, aan iemand die heeft beloofd het voor zich te houden.
Dit artikel gaat over het memorandum voor een kleine zaak. Wat erin moet, wat je nog niet deelt, in welke volgorde je informatie geeft en hoe je het leesbaar houdt.
Drie documenten, drie momenten
Verkopers geven vaak te veel te vroeg, of te weinig te laat. Werk daarom met drie lagen.
- Het anonieme profiel. Eén pagina, zonder naam, adres of foto's waaraan de zaak te herkennen is. Branche, regio, omzetklasse, aantal medewerkers, reden van verkoop in één zin, vraagprijs of prijsklasse. Dit is de tekst van je advertentie en het eerste wat een kandidaat krijgt.
- Het verkoopmemorandum. Na een getekende geheimhoudingsverklaring en een controle van de kandidaat. Naam, adres, drie jaar cijfers, de organisatie, het pand, de vorm van de deal.
- Het boekenonderzoek. Na een intentieverklaring. Nu pas de onderliggende stukken: bankafschriften, contracten, personeelsdossiers, klantenlijsten met namen, leverancierscondities.
Wie deze volgorde aanhoudt, deelt met tien kandidaten het profiel, met drie het memorandum en met één de administratie.
Wat erin staat
- 01
Samenvatting
Eén pagina, als laatste geschreven: wat de zaak doet, waar, sinds wanneer, omzet en genormaliseerde winst van het laatste jaar, aantal medewerkers, reden van verkoop, vraagprijs en de vorm (activa-passiva of aandelen). Veel kopers lezen alleen dit en de cijfers.
- 02
De zaak
Geschiedenis, rechtsvorm, eigenaar, wat je verkoopt en aan wie, openingstijden, wat de zaak onderscheidt. Concreet: het aantal vaste klanten per week, de gemiddelde besteding, de reviews. Geen marketingtaal.
- 03
Markt en concurrentie
Wie je klanten zijn, hoe de buurt of regio zich ontwikkelt, wie de concurrenten zijn en wat er de laatste jaren veranderde. Een koper wil weten of de omzet overdraagbaar en houdbaar is, niet dat de markt "kansrijk" is.
- 04
Organisatie en personeel
Aantal medewerkers in fte, functies, dienstjaren, soort contract en cao, zonder namen. Wat jij zelf doet in uren per week en welke taken zonder jou doorlopen. Dit onderdeel bepaalt de multiple meer dan enig ander.
- 05
Pand, inventaris en contracten
Huur of eigendom, resterende looptijd, huurprijs, indexering, of indeplaatsstelling mogelijk is. Staat van de inventaris en installaties met bouwjaar. Lopende contracten met leveranciers, lease, onderhoud, verzekeringen: looptijd en opzegtermijn, niet de condities.
- 06
Cijfers
Omzet, brutomarge, kosten en resultaat van drie jaar plus het lopende jaar tot de laatste maand. Daarna de normalisatie: ondernemersloon, eenmalige posten, privékosten, zodat de koper de winst ziet die hij kan verwachten. Balans per het laatste jaareinde. Laat je accountant dit onderdeel maken.
- 07
Vergunningen en juridisch
Welke vergunningen er zijn en op wiens naam, geregistreerde handelsnaam of merk, lopende geschillen (ook als er geen zijn: zeg dat dan), garanties die je aan klanten hebt gegeven.
- 08
De deal
Vraagprijs met een korte onderbouwing (genormaliseerde winst maal factor, inventaris, voorraad apart), activa-passiva of aandelen, of je een verkoperslening wilt overwegen, hoe lang je meewerkt na de overdracht en de gewenste overdrachtsdatum.
Wat je nog niet deelt
Het memorandum is geen dataroom. Deze informatie hoort in het boekenonderzoek, niet ervoor:
- Klantnamen en contactgegevens. Wel aantallen, verdeling en het aandeel van de grootste klanten in procenten.
- Inkoopprijzen en condities per leverancier. Wel de brutomarge als geheel.
- Recepten, werkwijzen, software-instellingen en alles wat een concurrent direct kan gebruiken.
- Personeelsdossiers, salarissen per persoon en ziekteverzuim per medewerker. Wel de totale loonsom en het aantal fte.
- Bankafschriften en belastingaangiften.
Een kandidaat die deze stukken al vóór de intentieverklaring eist, is óf onervaren óf niet van plan te kopen. Beide zijn een reden om te wachten.
Wat een normalisatie doet met het beeld
Kapsalon, cijfers uit de jaarrekening en na normalisatie
Zo laat je in het memorandum zien wat een koper werkelijk verdient. Bedragen per jaar.
- Winst volgens de jaarrekening
- € 71.000
- Af: marktconform loon voor haar uren
- − € 42.000
- Bij: eenmalige verbouwingskosten in het laatste jaar
- + € 9.000
- Bij: privékosten die door de zaak liepen
- + € 4.000
- Genormaliseerde winst
- € 42.000
De eigenaresse knipt zelf 40 uur per week en staat niet op de loonlijst.
Wat een koper moet betalen aan een kapper die haar werk overneemt, of wat hij zelf als loon moet zien.
Komt niet terug.
Auto en telefoon, deels privé.
Dit bedrag maal de factor voor de branche is de basis van de vraagprijs. Een koper die 71.000 leest en 42.000 vindt in het onderzoek, haakt af; een koper die 42.000 leest en 42.000 vindt, tekent.
Toon en lengte
Schrijf het memorandum zoals je het aan een vakgenoot zou vertellen. Korte zinnen, cijfers in tabellen, foto's van de zaak, geen superlatieven. Tien tot twintig pagina's is voor een kleine zaak ruim voldoende. Zet een datum op de voorkant en nummer de versies; je gaat hem bijwerken als de cijfers van een nieuwe maand binnenkomen.
Laat de tekst lezen door je accountant (de cijfers) en door iemand die eerder een zaak heeft gekocht of verkocht (de rest). Wat zij niet begrijpen, begrijpt een koper ook niet.
En daarna
Een kandidaat die het memorandum heeft gelezen en verder wil, doet een indicatief bod of vraagt een gesprek. Daarna volgen de intentieverklaring en het boekenonderzoek. Hoe je de vraagprijs in het memorandum onderbouwt, lees je in waardebepaling van een bedrijf; wat je vóór het schrijven op orde brengt, in je bedrijf verkoopklaar maken.
