Het verkoopmemorandum is het verhaal van de verkoper. Due diligence is het moment waarop jij controleert of het klopt. Niet omdat verkopers liegen, maar omdat ze hun eigen zaak door een gekleurde bril zien: het slechte jaar was "eenmalig", het huurcontract "komt wel goed", de zieke medewerker "is bijna terug".
Bij grote overnames doen teams van specialisten dit werk wekenlang. Bij een kleine zaak kan het compacter, maar niet oppervlakkiger: de risico's zijn kleiner in euro's en groter in verhouding tot wat je erin steekt. Dit artikel geeft de checklist voor een overname tot enkele tonnen, wat het kost, wie je inschakelt en hoe je met de uitkomsten omgaat.
Waarom je het doet, ook bij een kleine zaak
Twee redenen, een juridische en een praktische.
De juridische: als koper heb je een onderzoeksplicht. Wat je redelijkerwijs had kunnen ontdekken door te vragen en te kijken, kun je achteraf niet op de verkoper verhalen. Een verkoper heeft een mededelingsplicht, maar die gaat over wat hij weet en wat jij niet kon zien. Wie niet onderzoekt, staat na de overdracht met lege handen.
De praktische: elke bevinding heeft een prijs. Een correctie van 10.000 euro op de winst is bij een multiple van 2 een correctie van 20.000 euro op de waarde. Een huurcontract dat volgend jaar afloopt, een leverancier die 30 procent van de inkoop levert en wil stoppen, een medewerker in een re-integratietraject: het zijn allemaal bedragen. Wie ze vindt vóór de handtekening, betaalt ze niet twee keer.
Wanneer en hoe lang
Due diligence komt na de intentieverklaring en vóór de koopovereenkomst. De intentieverklaring geeft je exclusiviteit (meestal vier tot acht weken) en legt vast dat de koop afhankelijk is van de uitkomst. Zonder die voorwaarde onderzoek je een bedrijf dat je feitelijk al hebt gekocht.
Reken op drie tot zes weken bij een kleine zaak. De doorlooptijd hangt vooral af van de verkoper: wie zijn stukken klaar heeft, is in drie weken klaar; wie na twee weken nog geen bankafschriften kan leveren, kost je tijd en vertelt je iets over hoe de zaak werd gerund.
De checklist voor een kleine overname
- 01
Financieel
Jaarrekeningen of aangiften inkomstenbelasting van drie jaar, tussentijdse cijfers van dit jaar, btw-aangiften van twaalf maanden, bankafschriften van twaalf maanden, debiteuren en crediteuren met ouderdom, openstaande belastingschulden, leningen en lease. Vergelijk de omzet in de btw-aangiften met de jaarrekening en met de bankafschriften: drie bronnen die moeten kloppen.
- 02
Normalisatie van de winst
Welke kosten droeg de eigenaar zelf (uren, schoonmaak, boekhouding, privéauto)? Welke posten zijn eenmalig? Wat is het marktconforme loon voor zijn uren? Dit bepaalt de waarde meer dan de rest van het onderzoek samen.
- 03
Contracten
Huurcontract met algemene bepalingen, looptijd, indexering en opleveringsplicht. Leverancierscontracten met afnameplicht. Lease, abonnementen, onderhoudscontracten, verzekeringen. Voor elk contract: loopt het door, is het overdraagbaar, wil je het?
- 04
Personeel
Alle arbeidscontracten, loonstroken, vakantiedagen, ziekteverzuim van twee jaar, cao, pensioenregeling en of de premies zijn betaald, lopende conflicten, ingeleend personeel en zzp'ers. Bij overgang van onderneming neem je iedereen over.
- 05
Vergunningen en toezicht
Welke vergunningen zijn er, op wiens naam, met welke voorschriften. Brieven van gemeente, NVWA, omgevingsdienst of andere toezichthouders van de laatste drie jaar. Bij horeca: de laatste NVWA-controle en de hygiënecode.
- 06
Bedrijfsvoering
Staat van inventaris en installaties (laat een vakman kijken), achterstallig onderhoud, top-10 klanten met aandeel in de omzet, afhankelijkheid van één leverancier, seizoenspatroon, wat er gebeurt als de eigenaar drie maanden wegvalt. Online: reviews, domeinnaam op wiens naam, social-media-accounts.
- 07
Juridisch en fiscaal
Lopende claims of geschillen, garantieverplichtingen aan klanten, intellectueel eigendom (handelsnaam, merk), bij een bv de statuten en het aandeelhoudersregister, en de laatste drie jaar belastingaangiften en eventuele correspondentie met de Belastingdienst.
Wie doet wat, en wat het kost
Bij een kleine overname is de verdeling eenvoudig.
- Jijzelf: de contracten lezen, de vergunningen opvragen, de zaak bezoeken, de klanten- en leveranciersspreiding beoordelen, met de verkoper doorpraten. Kost tijd, geen geld.
- Een accountant of boekhouder met overname-ervaring: de cijfers beoordelen, de winst normaliseren, de drie bronnen (jaarrekening, btw, bank) met elkaar vergelijken, de belastingpositie checken. Bij een kleine zaak 1.500 tot 3.500 euro.
- Een jurist: het huurcontract, de leverancierscontracten en de arbeidscontracten lezen, en daarna de koopovereenkomst opstellen of controleren. 1.000 tot 3.000 euro voor het onderzoek; de koopovereenkomst komt daar bovenop.
- Een vakman: bij een zaak met installaties (horecakeuken, garage, bakkerij) een technische keuring van de belangrijkste apparatuur. Enkele honderden euro's.
Wat een onderzoek van 4.000 euro opleverde
Cafetaria, vraagprijs 95.000 euro, activa-passivatransactie, drie medewerkers.
- Accountant: winst genormaliseerd, eigenaar deed zelf de schoonmaak en de boekhouding
- − € 9.000 winst per jaar
- Jurist: huurcontract loopt nog 14 maanden, geen verlengingsoptie
- risico
- Personeelsdossier: één medewerker sinds vier maanden ziek
- loondoorbetaling tot 2 jaar
- Vakman: frituurinstallatie en afzuiging aan vervanging toe
- € 12.000
- Prijs na onderhandeling
- € 68.000 in plaats van € 95.000
Kosten die de koper wél gaat maken. Bij een factor 2 een correctie van 18.000 euro op de waarde.
Opgelost door indeplaatsstelling te combineren met een nieuwe termijn van vijf jaar, vóór de overdracht.
Vrijwaring van de verkoper voor de kosten van de re-integratie tot de overdrachtsdatum.
Verrekend in de prijs.
Plus een vrijwaring en een verlengd huurcontract. Het onderzoek kostte 4.000 euro en leverde 27.000 euro en twee zekerheden op.
Wat je met de bevindingen doet
Elke bevinding krijgt een van vier bestemmingen.
- Een prijscorrectie. Een lagere genormaliseerde winst, achterstallig onderhoud, een voorraad die deels onverkoopbaar is: verrekenen in de koopsom. De intentieverklaring hoort te regelen dat dit kan.
- Een garantie of vrijwaring. Onzekerheden die je niet kunt uitrekenen (een mogelijke naheffing, een medewerker die misschien een claim heeft): de verkoper garandeert dat het niet zo is, en vrijwaart je als het wel zo blijkt. Met een looptijd en een maximumbedrag.
- Een opschortende voorwaarde. Wat vóór de overdracht geregeld moet zijn: het huurcontract, de vergunningen, een contract met een belangrijke leverancier. De koop gaat door als het rond is.
- Afzien. Als de cijfers niet kloppen met wat je is verteld, als de verkoper stukken achterhoudt, of als de bevindingen samen de zaak onaantrekkelijk maken. Nee zeggen is een uitkomst; de kosten van het onderzoek zijn dan de goedkoopste les die je ooit hebt gehad.
Bij een aandelentransactie weegt het onderzoek zwaarder, omdat je het hele verleden van de bv overneemt. Lees activa-passiva of aandelen voor het verschil, en personeel overnemen voor het personeelsdossier.
Wat de verkoper mag verwachten
Een goed onderzoek is ook voor de verkoper prettig, mits het professioneel gebeurt. Vraag de stukken in één lijst op, niet in twintig mails. Werk met een gedeelde map of dataroom. Houd je aan de exclusiviteitsperiode en meld tussentijds wat je vindt. En kom na afloop met één voorstel: prijs, garanties, voorwaarden. Een koper die het onderzoek gebruikt om elke week een nieuwe korting te vragen, verliest de verkoper, en daarmee de zaak.
