De koopovereenkomst bij een bedrijfsovername: wat erin staat en waar je op let

Alles wat je met de verkoper hebt besproken, bestaat pas als het in de koopovereenkomst staat. De prijs, wat er meegaat, wat de verkoper belooft over de zaak en wat er gebeurt als een belofte niet klopt. Wat er niet in staat, kun je achteraf zelden nog afdwingen.

Dit artikel loopt door de koopovereenkomst van een kleine overname: een winkel, horecazaak, salon of werkplaats met een koopsom tot enkele tonnen. Het is geschreven voor de koper, maar de verkoper leest dezelfde onderdelen, met tegengesteld belang.

Van intentieverklaring naar koopovereenkomst

De intentieverklaring legt de hoofdlijnen vast: de indicatieve prijs, de vorm van de deal en de voorwaarde dat de koop afhangt van het boekenonderzoek. De koopovereenkomst is de uitwerking daarvan, geschreven nadat het boekenonderzoek klaar is. Alles wat je in dat onderzoek vond, landt hier: als een prijscorrectie, als een garantie, als een vrijwaring of als een voorwaarde.

Neem de intentieverklaring dus letterlijk als basis. Wijkt de koopovereenkomst ervan af, dan moet daar een reden voor zijn, en die reden hoort een bevinding uit het onderzoek te zijn, niet een nieuwe wens van een van de partijen.

Wat er minimaal in staat

1. 01

   Partijen en wat er wordt gekocht

   Wie koopt en wie verkoopt (bij een bv: welke vennootschap), en of het om aandelen gaat of om activa en passiva. Bij activa en passiva een precieze lijst: inventaris, voorraad, handelsnaam, klantenbestand, contracten, vergunningen, domeinnaam, telefoonnummer. Wat niet op de lijst staat, gaat niet mee.

2. 02

   Koopsom en betaling

   Het totaalbedrag, gesplitst in goodwill, inventaris en voorraad (dat bepaalt de afschrijving en de belasting). Hoe en wanneer je betaalt: op de overdrachtsdag via de notaris of de bank, een deel als verkoperslening, een deel als earn-out, een deel in depot als zekerheid voor de garanties. En hoe de voorraad op de overdrachtsdag wordt geteld en verrekend.

3. 03

   Overdrachtsdatum en levering

   De dag waarop de zaak van eigenaar wisselt, en wat er die dag gebeurt: sleutels, kas, voorraadtelling, overdracht van contracten en systemen. Bij aandelen passeert de notaris die dag de akte; bij een pand ook.

4. 04

   Garanties van de verkoper

   Verklaringen dat de cijfers juist en volledig zijn, dat er geen rechtszaken of claims lopen, dat belastingen en premies zijn betaald, dat het personeelsoverzicht klopt, dat de vergunningen geldig zijn en dat de inventaris eigendom is en niet verpand. Met een looptijd (vaak 12 tot 24 maanden, fiscaal langer) en een maximum.

5. 05

   Vrijwaringen

   Bekende risico’s die de verkoper draagt, zonder dat jij hoeft te bewijzen dat een garantie is geschonden: een lopende naheffing, een geschil met een oud-medewerker, een claim van een klant over werk van vóór de overdracht.

6. 06

   Ontbindende en opschortende voorwaarden

   Wat er rond moet zijn voordat de koop doorgaat: de financiering, de indeplaatsstelling in het huurcontract, de vergunning op jouw naam, de toestemming van een franchisegever. Met een datum waarop de voorwaarde vervuld moet zijn en wat er gebeurt als dat niet lukt.

7. 07

   Personeel

   De lijst met medewerkers die overgaan, hun contracten en de afspraak wie de kosten draagt van vakantiedagen, bonussen en ziekte die vóór de overdracht zijn ontstaan. Het personeel gaat bij een bedrijfsovername van rechtswege mee; dit onderdeel regelt de afrekening, niet of ze meegaan.

8. 08

   Concurrentiebeding en overdrachtsperiode

   Hoe lang en binnen welke straal de verkoper geen vergelijkbare zaak begint, en hoeveel weken of maanden hij meewerkt om klanten, leveranciers en werkwijzen over te dragen, tegen welke vergoeding.

9. 09

   Geschillen

   Welk recht geldt, welke rechter bevoegd is en of jullie eerst een mediator inschakelen. Saai, tot je het nodig hebt.

Garanties: waar de echte onderhandeling zit

Over de prijs is meestal al onderhandeld vóór de koopovereenkomst. De scherpste discussie gaat over de garanties: hoe ver reiken ze, hoe lang gelden ze en tot welk bedrag.

Een verkoper wil korte termijnen en een laag maximum, bijvoorbeeld twaalf maanden en 20 procent van de koopsom. Een koper wil het omgekeerde. Een gebruikelijk midden bij een kleine zaak: algemene garanties 18 tot 24 maanden, fiscale garanties tot de aanslagen definitief zijn (vijf jaar), een maximum van 25 tot 50 procent van de koopsom, en een drempel waaronder je niet claimt (een paar duizend euro) zodat niemand over kleinigheden gaat procederen.

Zorg dat de garanties concreet zijn. "De administratie is op orde" betekent niets. "De jaarrekeningen 2023 tot en met 2025 en de tussentijdse cijfers per 30 juni 2026 geven een getrouw beeld en er zijn sinds die datum geen verplichtingen aangegaan buiten de normale bedrijfsvoering" wel.

De betaling in de praktijk

Activa-passiva of aandelen: andere overeenkomst

Bij een activa-passivatransactie koop je losse onderdelen en is de lijst van wat meegaat het hart van het contract. Schulden en verplichtingen die niet op de lijst staan, blijven bij de verkoper. De overeenkomst mag je zelf tekenen; alleen als er een pand meegaat, moet de notaris eraan te pas komen.

Bij een aandelentransactie koop je de bv met alles erin, inclusief het verleden. De koopovereenkomst is daarom langer: meer garanties, meer vrijwaringen en een balansgarantie op een vaste datum. De levering van de aandelen gebeurt met een notariële akte; de notaris wil de getekende koopovereenkomst zien voordat hij passeert. Lees activa-passiva of aandelen voor de keuze zelf.

Vijf dingen die vaak misgaan

1. Geen financieringsvoorbehoud. De koper tekent, de bank zegt nee, en de koper zit aan de koop vast. Neem het voorbehoud op met een datum en een inspanningsverplichting: je moet wel serieus aanvragen.
2. De huur is niet geregeld vóór de handtekening. Zonder indeplaatsstelling of een nieuw huurcontract koop je een zaak zonder pand. Maak het een opschortende voorwaarde.
3. De koopsom is niet gesplitst. Zonder verdeling over goodwill, inventaris en voorraad ontstaat later discussie met de Belastingdienst over afschrijvingen, en tussen partijen over de voorraadtelling.
4. Garanties zonder zekerheid. Een garantie is een belofte; zonder depot of verkoperslening moet je bij een claim naar de rechter en hopen dat er nog geld is.
5. Een concurrentiebeding zonder straal en termijn. "De verkoper begint geen concurrerende zaak" is niet te handhaven. Twee jaar, tien kilometer en dezelfde soort zaak wel.

Wie de overeenkomst opstelt

Bij een kleine overname maakt vaak de adviseur van een van de partijen de eerste versie, en leest de jurist van de andere partij mee. Wie de pen heeft, bepaalt het uitgangspunt; dat is een klein voordeel dat je best mag opeisen als koper. Reken op 1.500 tot 4.000 euro aan juridische kosten per partij, en zie het in verhouding: het boekenonderzoek vond de risico's, de koopovereenkomst is het enige document dat ze daadwerkelijk bij de verkoper legt.

Als de overeenkomst is getekend, volgt de financiering van het bedrag dat op de overdrachtsdag betaald moet worden, en daarna de dag zelf.