Goodwill berekenen bij een bedrijfsovername: methode en rekenvoorbeeld

Wie zijn bedrijf verkoopt, wil weten wat de naam, de klanten en de reputatie waard zijn. Wie een bedrijf koopt, wil weten waarom hij meer betaalt dan de inventaris waard is. Beide vragen gaan over goodwill, en beide worden vaak fout beantwoord: met een vuistregel op de omzet, of met een bedrag dat de verkoper "wel redelijk vindt".

Goodwill is een uitkomst, geen invoer. Je berekent hem uit twee andere getallen die je eerst nodig hebt: de waarde van het bedrijf als geheel, en de waarde van de spullen. Dit artikel laat zien hoe dat werkt, met een rekenvoorbeeld voor een kleine zaak, en wat er daarna fiscaal en bij de financiering mee gebeurt.

Wat is goodwill precies?

Goodwill is het verschil tussen de prijs die een koper voor een bedrijf betaalt en de waarde van de bezittingen min de schulden van dat bedrijf. In een formule:

Goodwill = ondernemingswaarde − intrinsieke waarde

De intrinsieke waarde is wat de inventaris, de voorraad, de auto's en de vorderingen waard zijn, min wat er aan schulden tegenover staat. De ondernemingswaarde is wat het bedrijf als lopende zaak waard is, op basis van de winst die het maakt. Zit daar ruimte tussen, dan is die ruimte de goodwill: de waarde van alles wat niet op de balans staat. De naam, de locatie, de vaste klanten, het personeel dat blijft, de contracten met leveranciers.

Is de ondernemingswaarde lager dan de intrinsieke waarde, dan is er geen goodwill. Dat gebeurt bij bedrijven die veel spullen hebben en weinig winst maken. De koper betaalt dan hooguit voor de spullen, en soms minder.

Stap 1: de ondernemingswaarde

De gangbare methode in het MKB is de multiple-methode: de genormaliseerde winst maal een factor die per sector en per bedrijfsomvang verschilt.

Genormaliseerde winst betekent: de winst zoals een koper hem zou maken, niet zoals hij toevallig in jouw jaarrekening staat. Daarvoor corrigeer je drie dingen.

• Afschrijvingen en rente erbij. Zo kom je op de EBITDA, de winst vóór rente, belasting en afschrijvingen. Die is onafhankelijk van hoe jij het bedrijf hebt gefinancierd.
• Een marktconform ondernemersloon eraf. Bij een eenmanszaak of vof staat jouw eigen werk niet als kosten in de boeken. Een koper moet dat werk laten doen door iemand die betaald wordt. De Belastingdienst hanteert voor 2026 een gebruikelijk loon van 58.000 euro bij een fulltime werkende eigenaar; dat is een bruikbare maatstaf.
• Eenmalige posten eruit. Een verzekeringsuitkering, een verbouwing die als kosten is geboekt, een jaar met corona-steun: alles wat niet elk jaar terugkomt.

De multiple komt uit marktcijfers over de Nederlandse MKB-overnamemarkt, die elk half jaar worden bijgewerkt. In de tweede helft van 2025 lag het gemiddelde in het MKB op 5,0, met grote verschillen: detailhandel 2,0 tot 3,1, horeca 2,9 tot 4,0, IT-dienstverlening 6,1 tot 7,3. Die cijfers gelden voor bedrijven met een genormaliseerde winst vanaf 200.000 euro. Daaronder ligt de multiple lager, omdat een kleine zaak zwaarder op de eigenaar en op een paar klanten leunt. Bij een winst van 40.000 euro is een factor van rond de 2 in de meeste sectoren realistischer dan het sectorgemiddelde.

Stap 2: de intrinsieke waarde

Pak de balans en corrigeer elke post naar de actuele waarde.

• Inventaris en machines: niet de boekwaarde, maar wat het vandaag zou opbrengen. Een koffiemachine van vijf jaar oud staat vaak op nul in de boeken en is nog 3.000 euro waard, of andersom.
• Voorraad: tegen inkoopwaarde, en alleen wat courant is. Wat over de datum is of niet meer verkoopt, telt niet.
• Vorderingen: wat klanten nog moeten betalen, min wat waarschijnlijk nooit binnenkomt.
• Schulden: leveranciers, belasting, leningen, lease. Alles wat de koper meeneemt, gaat van de waarde af.

Wat overblijft is de intrinsieke waarde: het eigen vermogen tegen echte prijzen.

Stap 3: het verschil

De uitkomst laat twee dingen zien. Ten eerste: in een dienstverlenend bedrijf is bijna de hele koopsom goodwill. Ten tweede: die goodwill hangt volledig aan één getal, de genormaliseerde winst. Een verschil van 10.000 euro in het ondernemersloon dat je aftrekt, is 20.000 euro goodwill.

Wat de goodwill omhoog of omlaag duwt

De multiple is een gemiddelde. Waar jouw bedrijf binnen de band landt, hangt af van hoe overdraagbaar de winst is. De Kamer van Koophandel noemt dit schaduwprijsbepalers.

Het onderscheid tussen persoonlijke goodwill en ondernemingsgoodwill is hier de kern. Persoonlijke goodwill vertrekt met jou en kun je niet verkopen. Wie een jaar of twee vóór de verkoop taken en klantcontact overdraagt aan het team, verplaatst goodwill van persoonlijk naar onderneming. Dat is de meest concrete manier om de verkoopprijs te verhogen zonder dat de winst verandert.

Goodwill en belasting

Voor de fiscus is goodwill een gewone post, maar de gevolgen verschillen per rechtsvorm en per transactievorm.

Voor de koper. Bij een activa-passivatransactie mag de koper de betaalde goodwill afschrijven in minimaal tien jaar: maximaal 10 procent per jaar (artikel 3.30 Wet inkomstenbelasting 2001). Op 65.000 euro goodwill is dat 6.500 euro aftrek per jaar. Bij een aandelentransactie mag dat niet: de goodwill zit dan in de prijs van de aandelen, en die is voor de koper niet afschrijfbaar.

Voor de verkoper met een eenmanszaak of vof. De ontvangen goodwill is stakingswinst: het verschil tussen wat je ontvangt en de boekwaarde van wat je verkoopt. Die winst is belast in box 1, met de stakingsaftrek en eventueel een lijfrente om de heffing te spreiden. Lees daarover meer in belasting bij de verkoop van je bedrijf.

Voor de verkoper met een bv. Verkoop je de activa vanuit de bv, dan betaalt de bv vennootschapsbelasting over de boekwinst inclusief goodwill. Verkoop je de aandelen vanuit een holding, dan valt de winst onder de deelnemingsvrijstelling en is hij op dat moment onbelast; je rekent pas af in box 2 als je het geld naar privé haalt.

Dit fiscale verschil verklaart een klassieke onderhandeling: de koper wil activa kopen (afschrijven), de verkoper met een bv wil aandelen verkopen (deelnemingsvrijstelling). Het prijsverschil tussen die twee routes is een onderhandelingspunt, geen toeval.

Goodwill financieren: waarom het lastig is

Een bank financiert graag een pand of een machine: die kan hij verkopen als het misgaat. Goodwill kan hij niet verkopen. Daarom financieren banken zelden de volledige goodwill, en moet de koper dat deel op een andere manier bijeenbrengen.

• Eigen geld. Financiers verwachten doorgaans dat de koper 20 tot 30 procent van de koopsom zelf inbrengt, en dat eigen geld gaat in de praktijk naar de goodwill.
• Verkoperslening. De verkoper laat een deel van de koopsom in het bedrijf zitten als achtergestelde lening, die de koper in een paar jaar aflost. Voor de bank telt die lening vaak mee als eigen vermogen van de koper.
• Earn-out. Een deel van de goodwill wordt pas betaald als de afgesproken winst na de overname wordt gehaald. De Kamer van Koophandel noemt dit expliciet als oplossing wanneer een groot deel van de koopsom uit goodwill bestaat. Lees hoe een earn-out voor de verkoper uitpakt.

Voor de verkoper betekent dit: hoe groter het aandeel goodwill in je vraagprijs, hoe groter de kans dat je een deel ervan uitgesteld of voorwaardelijk ontvangt. Dat is geen reden om de goodwill lager te zetten, wel een reden om er in de onderhandeling op voorbereid te zijn.

Zelf beginnen met de som

De berekening hierboven vraagt drie getallen die je vandaag al hebt: je winst, je uren en je sector. De waardecheck doet de eerste twee stappen voor je, inclusief de correctie voor het ondernemersloon en de omvang van je bedrijf, en geeft een bandbreedte voor de ondernemingswaarde. Trek daar je intrinsieke waarde van af en je hebt een goodwill die je kunt onderbouwen tegenover een koper en zijn financier.