Koper en verkoper zijn het zelden eens over de toekomst. De verkoper weet zeker dat de winst volgend jaar hoger is; de koper ziet vooral wat er mis kan gaan. Een earn-out is de afspraak die dat verschil overbrugt: een deel van de prijs wordt pas betaald als de toekomst blijkt zoals de verkoper hem voorspelde.
Het is een van de meest gebruikte en meest misbruikte constructies in het MKB. Goed afgesproken verdeelt hij het risico eerlijk en maakt hij een deal mogelijk die anders niet doorging. Slecht afgesproken is hij de bron van het conflict dat in het tweede jaar na de overdracht uitbreekt. Dit artikel legt uit hoe een earn-out werkt, wanneer hij zin heeft, wat erin moet staan en hoe je hem als verkoper beoordeelt.
Hoe een earn-out werkt
Een earn-out bestaat uit vier onderdelen:
- Een vast deel van de koopsom, betaald bij de overdracht. Dit is het geld waar je op kunt rekenen.
- Een voorwaardelijk deel, de earn-out zelf, meestal tien tot dertig procent van de totale prijs.
- Een maatstaf en een drempel: bijvoorbeeld "een EBITDA van minimaal 60.000 euro over het eerste boekjaar na de overdracht", of "een omzet van minimaal 400.000 euro over twaalf maanden".
- Een looptijd: één tot drie jaar, met een betaalmoment per periode.
Wordt de drempel gehaald, dan betaalt de koper het voorwaardelijke deel. Wordt hij niet gehaald, dan vervalt het, of wordt een deel betaald naar rato. Alles wat daartussen zit, moet zijn afgesproken.
Lunchroom, vraagprijs 120.000 euro, koper wil 90.000 euro contant betalen
Koper en verkoper verschillen over de vraag of de winst van het laatste jaar houdbaar is.
- Vast deel, betaald bij overdracht
- € 90.000
- Earn-out jaar 1: bij genormaliseerde EBITDA van minimaal 45.000 euro
- € 15.000
- Earn-out jaar 2: bij genormaliseerde EBITDA van minimaal 45.000 euro
- € 15.000
- Verkoper werkt drie maanden mee na de overdracht
- inbegrepen
- Totaal als beide jaren worden gehaald
- € 120.000
Bij een EBITDA tussen 35.000 en 45.000 euro naar rato; daaronder niets.
Zelfde regeling.
Haalt de zaak de drempel in geen van beide jaren, dan ontvangt de verkoper 90.000 euro. Dat bedrag moet voor de verkoper acceptabel zijn als eindprijs; de earn-out is de bonus.
Wanneer een earn-out zin heeft
Als de koopsom grotendeels uit goodwill bestaat. Banken financieren goodwill niet of nauwelijks. Een earn-out verlaagt het bedrag dat de koper op de overdrachtsdatum nodig heeft en maakt de financiering rond. De Kamer van Koophandel noemt de earn-out expliciet als oplossing wanneer koper en verkoper het niet eens worden over de waarde van de goodwill.
Als de winst van het laatste jaar afwijkt van de jaren ervoor. Een sterk jaar na twee matige jaren roept de vraag op of het houdbaar is. Een earn-out laat de verkoper zijn gelijk bewijzen, en beschermt de koper als het niet zo is.
Als de verkoper na de overdracht betrokken blijft. Werkt de verkoper nog een jaar mee, dan heeft hij invloed op het resultaat en is een earn-out logisch. Vertrekt hij op dag één, dan hangt de earn-out volledig af van de koper, en dat is een slechte basis.
Als de markt onzeker is. Overnameadviseurs zien sinds 2025 een toename van earn-outs en verkopersleningen: kopers leggen meer risico bij de verkoper omdat contant betalen moeilijker is geworden. Dat is een marktgegeven waar een verkoper rekening mee moet houden, niet iets om per definitie te weigeren.
Wanneer je als verkoper nee zegt
- Als de earn-out meer dan een derde van de prijs is. Dan is het geen bonus meer maar de kern van de deal, en draag jij het risico van een bedrijf dat je niet meer runt.
- Als de looptijd langer is dan twee jaar. Hoe langer, hoe meer de uitkomst afhangt van keuzes van de koper: een verbouwing, een nieuwe medewerker, een ander concept.
- Als de maatstaf de winst na belasting of een "nettowinst" is. Die kan de koper beïnvloeden met zijn eigen salaris, afschrijvingen, managementvergoedingen en interne verrekeningen. Kies EBITDA of omzet.
- Als er geen afspraken zijn over de bedrijfsvoering. Zonder afspraken mag de koper de zaak op zondag sluiten, de prijzen verlagen of de omzet in een andere bv boeken.
- Als de koper de earn-out gebruikt om onder een verkoperslening uit te komen. Een verkoperslening is een vaste schuld; een earn-out niet. Laat je niet het een voor het ander inruilen zonder dat de totaalprijs omhooggaat.
Wat er in de afspraak moet staan
De earn-out hoort in de koopovereenkomst, uitgewerkt tot op het niveau waarop een accountant hem kan narekenen zonder een van beide partijen te bellen.
- De maatstaf, tot op de definitie: welke EBITDA, volgens welke grondslag, met welke correcties (ondernemersloon van de koper, eenmalige posten, huur bij een pand van de koper).
- De drempel en de staffel: wat er wordt betaald bij welk resultaat, en of er een glijdende schaal is of alles-of-niets.
- De periode: begin- en einddatum, en hoe wordt omgegaan met een gebroken boekjaar.
- Wie de cijfers opstelt en wie ze controleert: de accountant van de koper stelt op, de verkoper heeft inzagerecht, bij verschil beslist een onafhankelijke derde.
- Afspraken over de bedrijfsvoering: de koper voert de zaak op de gebruikelijke wijze voort, verplaatst geen omzet naar een andere onderneming, doet geen grote investeringen ten laste van het resultaat zonder overleg.
- De betaaldatum en wat er gebeurt bij te late betaling.
- Wat er gebeurt bij verkoop, faillissement of overlijden van de koper tijdens de earn-out-periode: meestal wordt de earn-out dan direct opeisbaar of naar rato afgerekend.
- Zekerheid: een bankgarantie, een depot bij de notaris of een pandrecht op de aandelen of activa voor het earn-out-bedrag.
Earn-out, winstrecht en verkoperslening naast elkaar
| Earn-out | Winstrecht | Verkoperslening | |
|---|---|---|---|
| Bedrag | Onzeker, hangt af van resultaat | Onzeker, percentage van de winst | Vast |
| Looptijd | 1 tot 3 jaar | Enkele jaren | 3 tot 5 jaar |
| Risico verkoper | Resultaat én betaling | Resultaat én betaling | Alleen betaling |
| Voor de bank van de koper | Geen schuld tot hij is verdiend | Geen schuld | Achtergesteld; telt vaak als eigen vermogen |
| Geschikt bij | Discussie over de waarde van goodwill | Kleine overname, verkoper blijft betrokken | Financieringsgat bij een gezonde zaak |
Bij een kleine overname worden ze vaak gecombineerd: een vast deel, een verkoperslening voor het financieringsgat en een bescheiden earn-out voor het verschil van inzicht over de goodwill. Zo draagt elke partij het risico dat bij haar hoort.
Fiscaal en praktisch
Bij een eenmanszaak of vof is de earn-out onderdeel van de stakingswinst. Omdat het bedrag onzeker is, wordt hij belast in het jaar waarin je hem ontvangt, niet in het jaar van de overdracht. Bij een verkoop van aandelen vanuit een holding valt een earn-out die deel is van de koopprijs onder de deelnemingsvrijstelling. Laat dit vóór het tekenen bevestigen door je fiscalist; de formulering in de koopovereenkomst bepaalt de behandeling. Lees belasting bij de verkoop van je bedrijf.
Voor de verkoper is de praktische regel eenvoudig: beschouw het vaste deel als de prijs en de earn-out als een bonus die je kunt verdienen. Is het vaste deel te laag om mee te leven, dan is de deal te laag, hoe mooi de earn-out ook klinkt. Wie een bedrijf te koop zet, doet er goed aan vooraf te bepalen welk contant bedrag minimaal nodig is; de waardecheck geeft daarvoor de bandbreedte.
